Luego del repentino ataque del Gobernador en el capítulo anterior, Rick y su grupo se reúnen en el bloque C para ver cómo procederán. A Merle lo encierran en una celda.
El grupo discute qué harán. Rick no desea abandonar la prisión, Glenn lo apoya.
Merle dice que son unos tontos por no haberse ido antes de ahí, que ahora de seguro el Gobernador tiene toda el área cubierta.



Por otro lado las mujeres y Hershel creen que deben irse. Si le hubieran hecho caso a Hershel tal vez se habrían salvado del ataque y Axel no habría muerto.
Rick no quiere continuar discutiendo y camina para irse, pero Hershel le grita que vuelva. Que si él mismo dijo que esto ya no era una democracia, que se haga cargo de eso, que despeje su mente y que haga algo.


Rick sale a mirar por sus binoculares y ve movimiento entre los árboles. Luego llega Carl y le dice que debería dejar de ser el líder. Que debería descansar y dejar que Hershel o Daryl se encarguen. Luego Carl se retira y Rick queda asimilando lo que acaba de escuchar.


En Woodbury el Gobernador quiere armar un ejército, y con Milton calculan cuántas personas tienen disponibles. Si consideran ciudadanos de 13 años o más, tendrían 35 personas, que serán entrenadas por Martinez.
Andrea llega preguntando por qué le mintió y atacó la prisión. EL Gobernador le dice que fue a negociar pero que lo atacaron y que el solo se defendió. Andrea no le cree, y quiere ir a ver a sus amigos a la prisión.

El Gobernador le dice que si ella va, se tendrá que quedar allá.
Andrea sale a la calle, en donde una ciudadana le dice a Martinez que su hijo no puede pelear porque es asmático, pero no le da importancia, así que llama a Andrea. Andrea le dice a Martinez que se supone que el les enseñe a defenderse, no crear un ejército, pero Martinez le hace ver que la única forma de defenderse es con un ejército.



En la prisión, Rick, Hershel, Glenn y Daryl conversan de cómo matar a los caminantes que ahora los invaden. Ya casi no tienen municiones ni comida. Glenn está molesto porque Merle esté en la prisión, pero Daryl deja en claro que su hermano no se irá. Rick le dice a Glenn que no pueden echar a Merle, pero Glenn le saca en cara que él jamás le habría pedido convivir con Shane después que trató de matarlo.
Hershel dice que Merle puede ser útil por su experiencia militar, que aunque se comporte mal a veces, por sobre todo es hermano de Daryl. Glenn opina que deberían deshacerse de Merle entregándoselo al Gobernador como una ofrenda de paz, y así el Gobernador obtiene al hombre que lo traicionó. A Rick pareciera que le gusta la idea.

En una celda, Merle ajusta su cuchillo al brazo, cuando recibe la visita de Hershel. Merle le pregunta cómo perdió la pierna, y Hershel le cuenta que Rick lo salvó de morir. Luego saca una biblia y le cuenta que en algún momento perdió el rumbo. Cita una lectura bíblica que la termina completando Merle, ante una sonrisa de Hershel. Luego Merle le explica que en Woodbury tenían una gran biblioteca, que es casi lo único que extraña.
Luego Merle le dice: "Cuando el Gobernador regrese, me va a matar a mí primero, luego a Michonne, y después a mi hermano.
Luego a tus chicas, a Glenn, Carl ,la bebé y los demás. Dejará a Rick para el final, para que vea a su familia y amigos morir. Así es el tipo con el que están tratando."


En Woodbury, el Gobernador se reúne con su nuevo 'ejército'. Cuando se encuentra ante Noah, Andrea le dice que es asmático. El Gobernador le pregunta si ha disparado un arma alguna vez. Noah responde que sólo una pistola de aire, ante lo que el Gobernador le dice que ahora aprenderá del mejor. Luego mira a Andrea y le sonríe, dandole a entender que no tiene tratos especiales con nadie.



En la prisión Carol va a ver a Daryl a una celda, a decirle lo mucho que se alegra de tenerlo de vuelta. Él pregunta por qué, y Carol le dice que porque ahí es su hogar, pero Daryl mas bien cree que es una tumba.
Carol recuerda que T-Dog se refirió a la prisión de la misma forma alguna vez, y que ella llegó a pensar lo mismo luego de que muriera, pero por suerte Daryl la encontró.
Carol también le hace ver a Daryl que Merle no es una buena influencia.


Andrea observa la entrada de Woodbury, completamente cerrada. Milton aparece y le dice que nadie entrará o saldrá. Andrea le pregunta a Milton si sabía del ataque a la prisión, ante lo que Milton responde que el jamás apoyaría un hecho de ese tipo.
Andrea le cree y le pide que la cubra, ya que irá a la prisión y el Gobernador no puede enterarse. Milton no cree que sea buena idea pero Andrea está decidida.



Mientras tanto el Gobernador está a oscuras en su departamento. Enciende un fósforo y frente a un espejo se mira la cicatriz en el ojo que le dejó Michonne. Luego llega Milton contándole los planes de Andrea, ante lo que el Gobernador le dice que la ayude.




Milton y Andrea van al bosque y capturan un caminante, al que Andrea le corta los brazos con un hacha y luego le saca los dientes, para dejarlo similar a los de Michonne y así llevarlo con ella a la prisión.

El alboroto atrae más caminantes, pero Andrea se logra defender, menos de uno que casi la taca, pero justo aparece Tyreese con su grupo y la salva.


En la prisión, mientras Michonne hace ejercicos Merle la visita y le dice que quiere aclarar las cosas. Que lo que pasó en el bosque era él cumpliendo órdenes, y que nha lhecho cosas de las que no se siente orgulloso. Que ojalá quede en el pasado y sigan adelante.
Merle se retira y Michonne sigue en lo suyo.

De vuelta en el bosque, Milton da explicaciones al grupo de Tyreese de qué hacían él y Andrea con el caminante. Ante la duda del grupo, Milton les termina diciendo que tienen un pueblo amurallado. Tyreese y su grupo quieren formar parte de él. Milton les dice es posible, que los llevará personalmente.
Milton lleva al grupo de Tyreese a Woodbury, y Andrea sigue su camino.



Andrea llega a las cercanías de la prisión. Carl y Maggie se encuentran haciendo guardia cuando él ve que viene alguien. Maggie observa y reconoce que es Andrea. Carl va a avisar a Rick y al resto, que vienen rápidamente.



Rick le grita a Andrea para saber si viene sola, pero ella pide que la dejen entrar.
Al interior todos están en posición y armados. Finalmente la dejan entrar, y rápidamente la reducen. Necesitan saber si viene sola. Andrea sorprendida por el trato admite que viene sola. Le quitan su bolso y sus armas, y luego Rick fríamente le da la bienvenida.


Luego al interior de la prisión Carol y Andrea se abrazan. Carol le dice que creía que había muerto luego de salvarla.
Andrea está impactada de ver a Hershel sin una de sus piernas. Pregunta dónde está Shane, pero nadie responde. Luego pregunta por Lori, y Hershel le explica que tuvo una niña, pero que no sobrevivió al parto. Maggie le cuenta que T-Dog también murió.
Andrea quiere conocer la prisión, pero Rick no lo permitirá.
Andrea dice que ella es una amiga, no una enemiga.
Rick le dice que ellos tenían limpio todo el patio y el campo hasta que su novio derribó la reja con un camión y les diparó.
Andrea se sorprende y les dice que el Gobernador le dijo otra cosa, que ellos lo habían atacado primero.
Rick le dice que eso es mentira. Hershel le cuenta que perdieron a un prisionero, y Daryl lo apoya diciendo que era muy querido entre el grupo.

Andrea insiste en que ella no sabía nada del ataque, que ni siquiera sabía que estuvieron en Woodbury, y que cuando se enteró vino lo más pronto que pudo. Nadie le cree, por lo que Andrea confundida aún le pregunta a Michonne qué le ha dicho al grupo que ya no confían en ella.
Michonne le dice que nada.

Glenn le cuenta que el Gobernador trató de matar a Michonne, y casi lo mata a él y a Maggie.
Andrea dice que Merle fue el responsable del secuestro y la golpiza a Glenn.
Andrea no puede explicarles lo que 'Phillip' ha hecho, pero que ella quiere resolver todo y no enfrentarlos mas.
Rick dice que no hay nada que resolver, que ellos van a matar al Gobernador.


Hershel pregunta si el Gobernador quiere negociar, y Andrea le dice que no.
Daryl le dice a Andrea que la próxima vez que vea a su noviecito, le va a sacar el otro ojo. Glenn lo apoya diciendo que si el Gobernador quiere guerra, guerra va tener.

Andrea trata de razonar con Rick pero la única opción que él le da, es que los ayude a infiltrarse en Woodbury, ante a lo que Andrea se niega.



Andrea y Michonne caminan afuera. Andrea cree que es culpa de Michonne que ya no confíen en ella, pero Michonne dice que ella solo les dijo la verdad. Michonne cree que Andrea está como hechizada por el Gobernador y no ve lo qe realmente es. Michonne le cuenta a Andrea que el Gobernador mandó a Merle a matarla cuando abandonó Woodbury. Si ambas se hubieran ido ese día, el Gobernador habría mandado a matarlas a las dos. Pero no, Andrea no la quiso acompañar esa vez, y eligió una cama caliente por sobre una amiga. Michonne le dice que por eso volvió a Woodbury, para desenmascarar al verdadero Gobernador.
Michonne se retira, y deja a Andrea llorando.



En Woodbury, el Gobernador llega a la enfermería y les da la bienvenida al grupo de Tyreese, y les dice que se pueden quedar todo el tiempo que quieran, pero cuando se marchen, aléjense del Norte.

Ellos le dicen que justamente vienen del Norte, escapando de un tipo loco de una prisión. Esto llama la atención del Gobernador, y les pregunta si lo conocieron. Tyreese y su grupo le relatan su paso por la prisión, y que este tipo era un poco desquiciado, pero que el resto del grupo se veía decente.
El Gobernador escucha atentamente y no le quita la vista a Sasha. Tyreese dice que no pueden volver a deambular, que harán lo que sea para permanecer en Woodbury, inlcuso pelear contra la prisión.



En la prisión, Andrea y Carol conversan sobre la muerte de Lori, T-Dog y Shane. Carol le cuenta que Rick mató a Shane, luego de que este ultimo tratara de matarlo primero. Andrea se soprende ya que creía que Shane quería a Rick, pero Carol le hace ver que Shane en realidad quería a Lori.
Andrea se da cuenta lo frió e inestable que se ha vuelto Rick. Carol le dice a Andrea que tiene que hacer algo con el Gobernador, que una buena idea sería volver a Woodbury, dormir con el Gobernador, darle la mejor noche de su vida, y que cuando se quede dormido, asesinarlo. Andrea se sorprende, y no sabe que decir.


Glenn en el patio, le trae un auto a Andrea para que regrese a Woodbury. Andrea se despide de todos, recibe sus armas de vuelta, y es despedida por Rick, quién le dice que se cuide. Andrea sonría y le dice que haga lo mismo. Merle le abre la reja, y Andrea conduce de regreso.



En la noche Andrea llega a Woodbury, y en la entrada la hacen bajar del auto, hasta que Martinez la reconoce y ña dejan entrar.

Andrea va a visitar al Gobernador a su departamento, y le cuenta que fue a la prisión, y que los vió muy mal.
El Gobernador pregunta si fue idea de Rick que ella regresara, pero ella le dice que no, que fue ella quien quiso volver a Woodbury. Él le pregunta por qué, pero ella no sabe que responder. El Gobernador se acerca a ella, y le dice 'porque tú perteneces aquí'. Ambos se miran y se besan.

Mientras tanto en la prisión, el grupo se reune en silencio en el bloque de celdas. Beth se pone a cantar y todos se sientan a disfrutar.
Daryl, Hershel y Rick conversan silenciosamente. Rick sabe que Andrea está en aprietos. Hershel cree que todos ellos lo están. Andrea puede ser persuasiva, pero el Gobernador está lleno de armas y empeñado en destruir. Daryl pregunta qué harán entonces, y Rick le dice que se armarán, y que mañana mismo irá a buscarlas. Daryl se ofrece para acompañarlo, pero Rick prefiere que se quede vigilando a Merle. Rick llevará con él a Michonne y a Carl, que considera ya está preparaddo.



En Woodbury, Andrea despierta en la cama del Gobernador, mientras el duerme plácidamente. Ella se levanta, y camina hasta sus pantalones, de los cuales saca un cuchillo. Se acerca al Gobernador y coloca el cuchillo cerca de su cuello. Se queda mirándolo unos segundos y finalmente baja el cuchillo, y camina hacia la ventana, donde se detiene a observar la luz de la luna.


ADELANTO 3x12 "Clear" - Estreno: 3 de Marzo 2013.
El 3x12 se centra en Rick, Carl y Michonne que van a King County en busca de municiones. Además de armas, terminan encontrando a Morgan.